Das Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926, LGBl. 1926 Nr. 4, in der geltenden Fassung, wird wie folgt abgeändert:

6) Reicht das Vermögen der Verbandsperson zur Deckung der Kosten der Liquidation nicht aus, so trägt das Land die Kosten des Liquidators, sofern dieser vorgängig nicht Organ der Verbandsperson war. Im Umfang der durch das Land getätigten Zahlungen gehen allfällige Verantwortlichkeitsansprüche der Gesellschaft gegenüber dem fehlbaren Organ auf das Land über. Kommt nach Beendigung der Liquidation weiteres Vermögen hervor, so hat das Land daraus einen vorrangigen Anspruch für die Entschädigung der Kosten des Liquidators.

5) Wenn alle Aktionäre aller fusionierenden Gesellschaften hierauf verzichten, kann sowohl von der Prüfung des gemeinsamen Fusionsplans durch unabhängige Sachverständige als auch von der Erstellung eines Sachverständigenberichts abgesehen werden.

1) Aktiengesellschaften können sich mit Kapitalgesellschaften im Sinne der Richtlinie 2005/56/EG, die nach dem Recht eines anderen EWR-Mitgliedstaats gegründet worden sind und ihren satzungsmässigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung im Europäischen Wirtschaftsraum haben, grenzüberschreitend verschmelzen.

2) Auf grenzüberschreitende Fusionen, an denen ein Investmentunternehmen im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Bst. a des Gesetzes über Investmentunternehmen beteiligt ist, finden die Art. 352b bis 352k keine Anwendung.

Soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt wird, finden auf die grenzüberschreitende Fusion die Art. 351 ff. Anwendung und zwar auch dann, wenn nach dem Recht eines anderen beteiligten Staates die bare Zuzahlung entgegen Art. 351 Abs. 1 10% des Nennwerts oder - bei Fehlen eines solchen - des rechnerischen Werts der Aktien oder sonstigen Anteile am Kapital der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgeht, überschreiten darf.

1) Der Fusionsplan gemäss Art. 351a hat nachstehende zusätzliche Angaben zu enthalten:

2) Die Bekanntmachung des Fusionsplans gemäss Art. 351d Abs. 1 hat nachstehende zusätzliche Angaben zu enthalten:

1) Der Verwaltungsrat hat bei einer grenzüberschreitenden Fusion in einem Bericht an die Generalversammlung die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Fusion, insbesondere die Auswirkungen auf die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmer, zu erläutern und zu begründen.

2) Der Bericht nach Abs. 1 ist den Aktionären und den Vertretern der Arbeitnehmer oder, sofern solche nicht vorhanden sind, den Arbeitnehmern direkt spätestens einen Monat vor der Generalversammlung zugänglich zu machen. Dabei sind allfällige Stellungnahmen von Arbeitnehmervertretern dem Bericht anzufügen.

Das Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt stellt einer inländischen Aktiengesellschaft, die sich an einer grenzüberschreitenden Fusion beteiligt, nach erfolgter Rechtmässigkeitskontrolle unverzüglich eine Vorabbescheinigung aus, aus der hervorgeht, dass die der Fusion vorausgehenden Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäss vollzogen wurden.

1) Das Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt kontrolliert die Rechtmässigkeit der grenzüberschreitenden Fusion hinsichtlich ihrer Durchführung und der Gründung einer neuen, aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden und dem inländischen Recht unterstehenden Aktiengesellschaft. Das Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt stellt insbesondere sicher, dass:

2) Zu diesem Zweck haben sämtliche an der Fusion beteiligten Gesellschaften innerhalb von sechs Monaten nach Ausstellung ihre Vorabbescheinigungen gemäss Art. 352e, den von jeder Generalversammlung genehmigten Fusionsplan sowie allenfalls den Nachweis über den Abschluss einer Vereinbarung nach Abs. 1 Bst. b vorzulegen.

Die Generalversammlung kann die Zustimmung zu einer grenzüberschreitenden Fusion davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft ausdrücklich von ihr bestätigt werden.

1) Die Eintragung einer grenzüberschreitenden Fusion im Öffentlichkeitsregister darf erst erfolgen, wenn eine Rechtmässigkeitskontrolle gemäss Art. 352f durchgeführt wurde.

2) Eine durch Eintragung in das Öffentlichkeitsregister wirksam gewordene grenzüberschreitende Fusion kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.

3) Das Grundbuch- und Öffentlichkeitsregisteramt hat die Eintragung einer grenzüberschreitenden Fusion ins Öffentlichkeitsregister unverzüglich den ausländischen Registerbehörden, bei denen die beteiligten Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatten, mitzuteilen.

Aktien an der übernehmenden Gesellschaft werden nicht gegen Aktien an der übertragenden Gesellschaft getauscht, wenn diese Anteile gehalten werden:

1) Befinden sich bei Übertrag sämtlicher Aktiven und Passiven wenigstens neun Zehntel des Aktienkapitals einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft und/oder in der Hand von Personen, welche diese Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft halten, so gilt Art. 351n.

2) Handelt es sich bei der übertragenden Aktiengesellschaft um eine inländische Gesellschaft, so findet für den Fall des beabsichtigten Verzichts auf den Fusionsbericht sowie auf eine Prüfung der Fusion Art. 351n Abs. 4 Anwendung.

3) Befinden sich alle Aktien in der Hand der übernehmenden Gesellschaft oder in der Hand von Personen, welche diese Aktien im eigenen Namen, aber für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft halten, so gilt Art. 351o.

Dieses Gesetz dient der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (EWR-Rechtssammlung: Anh. XXII - 10e.01).

Dieses Gesetz tritt am Tage der Kundmachung in Kraft.